小阿俏給沈達(譚凱  飾)披好衣服，戴上禮帽，親自送沈達離開，并提醒沈達，微笑著承諾會和孩子等著他平安歸來，沈達頭也不回地離開龍鳳茶樓，始終不敢回頭看小阿俏，但是一轉身兩個人都忍不住淚流滿面。小阿俏則在此時有了胎動，肚子疼得厲害，她唯有自己忍著。洪三元(陳思誠  飾)和各路兄弟，以及市民們組成的浩浩蕩蕩的送葬隊伍，分別抬著五口棺木來到了城門口，夏俊林(果靜林  飾)帶著人等在那里，他威脅洪三元把棺材留下，不要以卵擊石，洪三元早已做好了和他們魚死網(wǎng)破的準備。
胡坤(霍亞明  飾)帶著漕幫弟子打頭陣，沒想到城門口中埋伏著國軍，胡坤直接就被亂槍打死。胡坤的死激起漕幫弟子更大的怒火，一鼓作氣往城門口闖，雖然傷亡慘重，但誰也沒有退縮。杜玉芳(謝苗  飾)從棺木中跳了出來，一個人頂著永鑫弟子的大批人馬，最后被團團圍住，而洪三元讓兄弟們兵分三路趕往碼頭，詹姆斯航率丐幫弟子護送著楚天舒的棺材，余立奎(飾)和秦虎(飾)帶車夫會和漕幫的兄弟們是一路，洪三元和阿星(張羽  飾)為首的工會同志們一起。
夏俊林派黑白無常去追余立奎，他親自帶隊追殺洪三元，而納蘭樹則帶著他的人馬，在城外等著詹姆斯航領導的丐幫弟子。詹姆斯航和丐幫弟子被納蘭樹帶人堵住，要開棺驗尸追殺老梁，詹姆斯航堅決不同意，雙方戰(zhàn)在一處，納蘭樹是殺人不眨眼的魔頭，詹姆斯航漸漸不敵，被打成重傷，納蘭樹打開棺木，沒想到楚天樞(王德順  飾)還一息尚存，他拼盡最后一點力氣把納蘭樹打死，并且叮囑詹姆斯航要照顧好天天，讓他活在一個沒有乞丐的和平時代，說完這些話，楚天樞就與世長辭了。
在納蘭樹纏著丐幫不放的時候，黑白無常追上了余立奎，余立奎只好讓秦虎先送人走，他留下來斷后。詹姆斯航跟納蘭樹戰(zhàn)到最后一兵一卒，他只能跟納蘭樹硬拼，兩人打得非常的慘烈。
余立奎與黑白無常交上了手，本就沒有十足的勝算，可沒想到黑白無常最大的秘密武器，是他們中的灰無常，而余立奎最終就死在了灰無常手中夏俊林追上了洪三元那一隊，洪三元只能讓人卸貨，他則從棺木里把槍拿起來，一槍打瞎了夏俊林的右眼，讓夏俊林對洪三元恨之入骨。黑白無常追上了秦虎他們，沈達讓秦虎他們先護送人上船，他一人力敵黑白無常三人，最后險勝一招殺了他們。就在梁興義他們快要上碼頭登船之跡，一大批日本黑衣人跑了出來，沈達只能再次留下來斷后，可是對方人太多，他的體力漸漸不支，活活被砍死，沒想到蒙面殺手竟然是消失多年的秦龍。大船已經遠去，老梁，秦虎和林老虎眼睜睜看著沈達倒在血泊之中，他們痛不欲生。
梁興義被送上了船，眼睜睜地看著沈達死在碼頭，而此時小阿俏拼盡了全力，為沈達生下了一個孩子。老梁也順利離開上海，踏上革命的新征途。洪三元被抓起來后，徐世昭(許亞軍  飾)親自去牢里見洪三元，質問洪三元為何選這樣一條路。徐世昭給洪三元指點迷津，洪三元卻嬉皮笑臉，一點也沒有把死放在心上，所以當徐世昭提出，讓洪三元聽命于他保命之時，洪三元直接拒絕了。
徐世昭對洪三元的回答無可奈何，他只能通知洪三元，死刑如期舉行，但他跟洪三元頗有淵源，所以他最后送了一個禮物給洪三元。洪三元打開禮物一看，發(fā)現(xiàn)那是他送給林依依(佟麗婭  飾)的隨心所欲，讓林依依的一切又浮現(xiàn)在他的眼前，他不敢相信這真的是林依依的那一顆。洪三元拿出自己脖子上戴的隨心所欲，發(fā)現(xiàn)的確是他給林依依的那一顆，讓他非常的震驚。
洪三元被國民政府扣上一等叛國和投敵的罪名，并當場執(zhí)行死刑，洪三元面對死亡大義凜然，毫不畏懼，他的手里始終緊緊握著那兩個吊墜，被亂槍打死，完成了他英雄的一生，也用他年輕的生命詮釋了什么是真正的遠大前程。
（全劇終）