一股黨連夜闖進了英雄賭坊，將洪三元(陳思誠  飾)和齊林(袁弘  飾)拿下，然后逼著洪三元把賭坊交出來。洪三元迫于形勢，自己斗不過一股黨，而他又可能被秦虎(飾)追殺，所以便忍氣吞聲把賭坊給林依依(佟麗婭  飾)，自己在賭坊里打雜。洪三元趁著打雜的時候，跟吳老柺問起了十三太保的事情，得知秦虎只有沈達(譚凱  飾)才能對付，讓他心里多長個心眼。
洪三元外出，發(fā)現(xiàn)自己被人給盯上了，他覺得肯定是秦虎找上了他，于是飛速在大街小巷里竄，正好看到沈達在飯館里喝酒，于是跑進去跟沈達一起喝酒。秦虎看到洪三元跟沈達在一起，氣得在門口直捶墻，只能盯在那里等待時機。洪三元看沈達心情不好，便跟沈達訴起了苦，有點同病相憐地替沈達抱打不平了起來，讓沈達特別的開心，跟洪三元越喝越多。
洪三元跟沈達論英雄，說自己的遠大前程夢，讓沈達重新認識了一回洪三元，將洪三元視為自己的知己。洪三元在沈達改變態(tài)度之后，便跟沈達訴起了自己的苦，怕自己死了，自己的老娘和齊林沒人照顧。沈達一聽洪三元的話，馬上表示自己以后會罩著洪三元，洪三元便借坡下驢，跟沈達確定他的說法，跟沈達提出他們一起結拜為兄弟。
沈達答應了洪三元的要求，洪三元馬上拿出英雄賭坊的籌碼，作為結拜的信物。沈達正在自己身體上下找信物給洪三元之時，洪天元就倒地了，沈達只好把洪三元帶回家去。第二天，洪三元一醒來，紅葵花(李萍  飾)便罵洪三元把她給賣了，喝了一晚上酒就給她添了一個兒子。洪三元被紅葵花一說，馬上想起沈達來，于是下樓去找正在吃餛飩的沈達。
沈達記得自己要給洪三元信物，問洪三元想要一點什么，可洪三元什么也不想要，齊林于是幫洪三元提議，讓沈達教一點功夫。沈達答應了洪三元，想教一點關鍵時刻，讓洪三元可以傍身用的招式，結果洪三元學了半天身體上下全是傷。洪三元跟齊林埋怨了幾句，又繼續(xù)跟齊林練了起來，結果林依依卻生氣地將他們叫去干活。
林依依贏了最后幾位客人的錢，將他們都給趕走了，洪三元正得意他們徹底清閑沒事干的時候，林依依把洪三元叫去跟她賭。洪三元一點賭運也沒有，盤盤輸給林依依，被林依依掐得兩只手到處都疼。洪三元正埋怨之時，吳老拐給了洪三元一副玉色子，助洪三元提升賭運。洪三正練習賭博之時，齊林開了賭坊的門，洪三元走出去看了一眼，然后擲著自己的色子往回走。
秦虎趁著門開的時候，拿刀進來想要砍了洪三元，幸好洪三元手中的色子落地，他彎腰下去撿的時候，秦虎揮的刀，讓他躲過了一劫。洪三元撿起色子，才知道秦虎殺來了，馬上嚇得逃跑，但他的三腳貓根本斗不過秦虎，幸好一股黨及時趕到，將秦虎給趕走了。秦虎走后，洪三元便嚇得抱在樓梯口不動了，齊林于是去找沈達，讓沈達多派人手。
一股黨救了洪三元，讓洪三元報答他們，洪三元什么也沒有，林依依于是讓洪三元陪她賭錢。洪三元有了吳老拐的色子，每盤都贏了林依依，林依依特別的不服，于是跟洪三元打了起來，洪三元一個不小心正好就摸了林依依的胸，得知林依依是個女人，林依依則生氣地甩了洪三元一個耳光。紅葵花看到洪三元臉上的耳光，便過去質問他發(fā)生了何事，是否做了對不起林依依的事情。
齊林聽到林依依的名字，便罵她取的這個名字，紅葵花于是幫齊林更正，說明林依依的依是小鳥依人的依，洪三元這才知道紅葵花知道，林依依是個女人。夏俊林(果靜林  飾)送來信讓洪三元去潮州會館，洪三元不知道是福是禍，吳老拐則提醒洪三元，路上要小心秦虎的追殺，洪三元這才想到男扮女裝，穿紅葵花的衣服出門，可沒想到還是被秦虎給認了出來。
就在秦虎想要殺洪三元之時，洪三元看到了秦虎手上的玉扳子，馬上就明白秦虎是夏俊林的人，于是大喊讓夏俊林出來，否則他就將所有真相公諸于眾。夏俊林相信了洪三元的話，出現(xiàn)在洪三元的面前，洪三元便把自己猜測的劫土案的真相，給夏俊林說了一遍，謊稱自己把真相都寫了下來，交給一個過命的兄弟，只要自己一有事，那個兄弟便會將真相交給各大報社。
夏俊林被洪三元的話唬住了，只好放過洪三元，讓洪三元第二天去永鑫公司。