錢鏐(王亞楠 飾)被朝廷封為越王，治一軍十三州。降將徐綰言行都迎合主帥，深受錢鏐重用，偶因修錢母墳?zāi)拐`時，受錢鏐厲斥。徐綰知從此上升無望，趁錢鏐外出，杭州空虛之際，突然舉兵反叛，攻陷杭州內(nèi)外城。

甄珠鳳(馬蘇 飾)冒死化妝為道姑出城報訊，錢鏐潛回杭州，憑牙城彈丸之地死守。但各地援軍均被阻隔外，吳越危旦夕。錢鏐聽子夜(陳彥妃 飾)之計以七子傳瓘為人質(zhì)，求援于宿敵吳王楊行密。