李耀川(郭曉峰 飾)受審，被吳站長(zhǎng)污蔑，李耀川氣急攻心，重病而亡。臨死前見志遠(yuǎn)，李耀川終于承認(rèn)了一生所犯之錯(cuò)，愧悔逝去。李耀川之死，也讓懷文的信仰開始崩塌，他怒殺吳站長(zhǎng)，前往宜澗守孤城。冬梅帶著志遠(yuǎn)送給她的指南針，去懷文的部隊(duì)組織起義，被懷文發(fā)現(xiàn)抓捕。志遠(yuǎn)得知消息，孤身進(jìn)城勸懷文率部起義。最后一場(chǎng)信仰之爭(zhēng)里，懷文深知自己的信仰，其實(shí)早已破滅。部隊(duì)起義，懷文心如死灰，開槍自殺，臨死前向志遠(yuǎn)亮出指南針。志遠(yuǎn)驚問冬梅的下落，但懷文不答，詭異地笑著說自己終于贏了志遠(yuǎn)一次。1949年，西安解放，人民歡慶。志遠(yuǎn)仿佛在人群中看見了冬梅的身影，又仿佛看見了許許多多犧牲的戰(zhàn)友的身影。最終，這些身影疊化為革命的豐碑。