1949年9月，江南冷江市，在地下黨市委書記傅品千(陳寶國 飾)(教會醫(yī)院院長)和假扮其妻子的地下黨邱瑩(醫(yī)院護士長)的領(lǐng)導(dǎo)下，冷江群眾準(zhǔn)備迎接解放軍進城。城外，我軍141師在師長張志堅(張山 飾)的指揮下奮力攻城，遭遇到敵328師師長蔡英豪(吳剛 飾)憑借暗堡火力網(wǎng)的瘋狂抵抗，我軍傷亡慘重。上級據(jù)可靠情報，為了不被敵人夾擊包圍，命令解放軍部隊撤出戰(zhàn)斗。蔡英豪因守城有功被授勛，但同時也為情報的泄露憤怒不已，保密局少將專員辛文(米學(xué)東 飾)，國民黨高參馬九成(常鋮 飾)都把矛頭指向了冷江警備司令潘金剛的秘書邢飛煙(林靜 飾)，認為她就是臥底“小蜜蜂”。在蔡英豪的慶功會上，由于辛文指使的以“銀姑”薛敏為首的土匪攪局，傅品千欲刺殺蔡英豪，逼迫潘金剛投降的計劃落空。此時，又傳出果子嶺出現(xiàn)日軍的鬼影，冷江迷霧重重。