孟云霄(王新軍 飾)準確判斷抗日戰(zhàn)爭進入關鍵時刻，向安心當老師的孔廷棟(雷雷 飾)、莫碧蘭(余心恬 飾)夫婦要世界地圖，找到沖繩島。與此同時，軍分區(qū)也預感到抗戰(zhàn)快要結束，蔣介石有下山摘桃子的可能。獨立縱隊緊急部署，李淑蔚(秦海璐 飾)重新下到孔家寨地區(qū)，把游擊隊組建為新六團，加緊訓練。

大羽三郎(朱瑞祥 飾)決心為兒子復仇，決心死在中國，他在兒子的骨灰盒另一面刻上自己的名字，交代副官給自己收尸并帶回給妻子。大羽三郎報仇對象是李淑蔚，集兩萬兵力，攻打孔家寨的八路軍新六團。

部隊行至半路，日本天皇無條件投降的詔書下達，大羽三郎命令在全師團收繳收音機，封鎖消息。偽軍司令宋興義(胡高峰 飾)也得到日本投降消息，立即通電重慶要求反正，并得到重慶國民黨政府認可，被授予中將軍銜。

大羽三郎見宋興義偽軍停止前進，親自拜訪宋興義，要他協同打完這一仗，全師團就向他投降。與此同時，大羽三郎還與郭萬銘(楊洪武 飾)達成協議，要郭萬銘保持中立，消滅李淑蔚后即向他們投降。

戰(zhàn)斗打響，新六團突圍在山上堅守。孟云霄率全部縱隊馳援李淑蔚，不顧死活地殺入重圍之中，與大羽三郎作最后的決戰(zhàn)。戰(zhàn)斗異常慘烈，郭萬銘眼看孟云霄部難以支撐，猶豫不決。