張開江(韋亦波 飾)挑撥孟云霄(王新軍 飾)與八路內(nèi)斗不成，令刀疤臉挑起八路軍與獨(dú)立縱隊(duì)之間的矛盾。

刀產(chǎn)疤臉帶人闖八路軍臨時(shí)營(yíng)地，打傷八路戰(zhàn)士，杜大德隱忍，挑撥沒有成功。

素芳(王纓灝 飾)出主意，要火鳳凰(李彩樺 飾)請(qǐng)陽(yáng)光(董彥麟 飾)作媒，與孟云霄結(jié)婚。

火鳳凰偷聽到孟云霄對(duì)自己沒女人味，當(dāng)兄弟待，失望走開，遺失人骨念珠。張開江拾到人骨念珠。

張開江轉(zhuǎn)而向火鳳凰挑撥，要她殺了李淑蔚(秦海璐 飾)，除去情敵，同時(shí)免除被共產(chǎn)黨火并，挑撥成功，火鳳凰動(dòng)了心思。

孟云霄請(qǐng)求陽(yáng)光給獨(dú)立縱隊(duì)派政委，陽(yáng)光、吳方認(rèn)為時(shí)機(jī)不成熟，婉拒，但同意李淑蔚可協(xié)助做政治工作。

莫碧蘭(余心恬 飾)把孔小棟送回給孔廷棟(雷雷 飾)后，自己回娘家。途中遇落魄的川軍小辣椒，收為義弟。

莫碧蘭和小辣椒回家動(dòng)員父親和辛校長(zhǎng)等人上鳳凰山辦學(xué)，日軍殺死辛校長(zhǎng)，莫父等人和莫碧蘭逃出。

火鳳凰與素芳等人前來(lái)綁架大家小姐迎珠作自己“當(dāng)女人”的老師，雙方巧遇，救下莫碧蘭等人。

日軍追趕，古敬齋(汪堅(jiān)辛 飾)的同盟軍相救。古敬齋對(duì)火鳳凰說(shuō)出火父當(dāng)年被殺的真相，仇家另有其人，但古不愿說(shuō)出，說(shuō)是到了時(shí)機(jī)，會(huì)告訴她一切。

古敬齋設(shè)宴款待火鳳凰、莫碧蘭等人。