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范筑先與張翰(李丞峰  飾)商量著敵情，張翰告訴范筑先共產(chǎn)黨組織部部長(zhǎng)即將來(lái)訪，范筑先約定了見(jiàn)面的時(shí)間地點(diǎn)，并且再次表達(dá)了自己尋求幾名政工干部的期望。
韓主席因?yàn)樯米噪x職，放棄濟(jì)南被處決。汪精良非常震驚，他和文魁商討著申宏利可能將會(huì)接替韓主席，汪精良其實(shí)也是非常樂(lè)意申宏利來(lái)接管，因?yàn)檫@會(huì)對(duì)他有利。
范筑先知道自己的好友韓主席被處決的消息后，一個(gè)人喝著悶酒，范樹黎進(jìn)來(lái)安慰父親，范樹黎覺(jué)得韓主席私自逃往濟(jì)南，被處決是他罪有應(yīng)得，范筑先告訴范樹黎韓主席有他的苦衷，還說(shuō)范樹黎太年輕不懂，讓他不要隨波逐流。
范筑先和黨組織部部長(zhǎng)姚郁光(萬(wàn)思維  飾)在城外荷花亭見(jiàn)面，范筑先雖然覺(jué)得姚郁光很有才華，但仍詫異原來(lái)姚郁光竟然是黨組織部部長(zhǎng)，兩人坦誠(chéng)相待，表明自己想法，范筑先告訴姚郁光自己沒(méi)有其他要求，只希望黨組織能夠派幾名優(yōu)秀的政工干部給他，姚郁光告訴他，黨中央非常重視此事。兩人還表明了聯(lián)手抗日的決心，宣示不離不棄，生死與共。
張翰告訴范筑先，黨中央派來(lái)的政工干部已經(jīng)齊聚，范筑先打算在政治部下設(shè)置下屬機(jī)構(gòu)，用來(lái)安置政工干部，還任張翰為少將，讓他自己重選政治部主任。
汪精良的地位再次被碾壓，沖回房間大怒，但他知道范筑先是想要學(xué)習(xí)共產(chǎn)黨治軍，文魁提出上報(bào)國(guó)民政府反遭汪精良斥責(zé)，汪精良讓文魁密切注意近段時(shí)間人員往來(lái)，找機(jī)會(huì)抓住范筑先通共的把柄。
張翰向范筑先報(bào)告范樹黎招攬學(xué)生兵的情況，范樹黎想要設(shè)立一所軍政學(xué)校，成立一家抗戰(zhàn)日?qǐng)?bào)社。范筑先看到軍政干部名單決定任其中的嚴(yán)銘為校長(zhǎng)。
申宏利上任，呂廳長(zhǎng)來(lái)報(bào)告，范筑先的六區(qū)成立了軍政干校，然而六區(qū)混入很多共產(chǎn)黨，呂廳長(zhǎng)認(rèn)為非常不利。沒(méi)想到連黨座都給范筑先發(fā)了嘉獎(jiǎng)狀，申宏利也非常贊賞范筑先的作為，讓呂廳長(zhǎng)當(dāng)派特派員去六區(qū)對(duì)他們表示支持。
姚郁光以軍政干校副校長(zhǎng)的身份來(lái)向范筑先報(bào)道，并且希望范筑先來(lái)?yè)?dān)任校長(zhǎng)來(lái)開學(xué)典禮上作訓(xùn)示。范筑先覺(jué)得姚郁光太謙虛，他希望姚郁光能和張翰一起相互促進(jìn)工作。
學(xué)生們都紛紛去參加開學(xué)典禮，范筑先和學(xué)生一起坐在下面。范筑先很謙虛，表示自己不任校長(zhǎng)，讓姚郁光擔(dān)任校長(zhǎng)發(fā)表訓(xùn)話。汪精良在下面情緒不滿。范樹萍(解惠清  飾)介紹賀方(飾)給父親認(rèn)識(shí)。
由于擴(kuò)招，軍裝不足，肖老板給范筑先的部隊(duì)做軍裝。一直都不滿的汪精良又開始抱怨收編的土匪占用軍裝，被范筑先駁回。
范筑先為學(xué)生們請(qǐng)了查拳師傅，同學(xué)們都積極練拳，范筑先就前去看學(xué)生們練拳，發(fā)表講話鼓勵(lì)同學(xué)們。
范樹萍和賀方重逢去馬老板的飯店吃飯，賀方對(duì)馬老板有所警覺(jué)。兩人還回憶范樹萍當(dāng)初救賀方的情形，范樹萍詢問(wèn)賀方當(dāng)初不辭而別的原因，問(wèn)他是不是共產(chǎn)黨，還告訴他范樹黎是她弟弟。
葛大鳳(韋瑋  飾)的下屬匆匆來(lái)報(bào)說(shuō)有好消息，范筑先有一批軍裝這幾天要運(yùn)往陽(yáng)谷，葛大鳳讓他繼續(xù)去打聽(tīng)。
范樹黎和同學(xué)們發(fā)現(xiàn)沒(méi)有他們的軍裝，想去被服廠看看。
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