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汪金良告訴曹文魁自己絕對不會做那種事情，曹文魁讓汪金良不要太激動，汪金良決定找范筑先說清楚，可是走到司令部外面卻被凌鯤鵬擋在外面，汪金良明白他們在猜疑自己，他對著司令部大喊自己絕對不是賣國求榮的漢奸，這時挺進大隊的人沖了進來，他們看到汪金良后大罵漢奸，汪金良告訴眾人自己不是叛徒，自己對黨國是忠肝義膽的。
范筑先聽到外面的動靜后走了出來，他詢問挺進大隊的人汪金良偷襲坡趙村的用意，眾人認為日軍是想報復(fù)范筑先偷襲魯西北。范筑先告訴眾人殺害范樹黎的目的是為了擾亂自己的心智，現(xiàn)在眾人所做的一切都是正式日本人想看到的，自己不希望敵人的陰謀得逞。
挺進大隊走后，汪金良詢問范筑先是不是也懷疑自己，范筑先告訴他對于這件事情自己也沒辦法給一個肯定的答案，希望他回去工作。
范樹萍(解惠清  飾)走進司令部找范筑先，范筑先明白她是想接過范樹黎的槍，他任命范樹萍為抗日挺進大隊的隊長。張翰(李丞峰  飾)擔心范筑先的狀態(tài)，范筑先告訴他自己即將去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯(lián)席大會，希望張翰負責聊城的工作。
徐向前夸獎范筑先短時間內(nèi)把魯西北的抗日隊伍發(fā)展成這么大的規(guī)模，但是范筑先表示目前有人在背后打黑槍，說自己重用共產(chǎn)黨和國府唱對臺戲。范筑先認為這些人是把民族的利益置之不顧。徐向前讓范筑先順水推舟、借坡下驢，范筑先明白他的意思是自主整編，決定效仿共產(chǎn)黨的方式編制。兩人惺惺相惜，交流了很多敵后根據(jù)地的經(jīng)驗。
曹文魁又在汪金良面前說范筑先不相信他，汪金良認為自己應(yīng)該可以服從安排。曹文魁詢問范筑先去開會的意圖，汪金良讓曹文魁向張翰打聽，正巧張翰也走了過來，汪金良告訴他自己巡查下布防。張翰希望他能放下個人政見和恩怨，以大局為重。
范筑先回到司令部后整編部隊，把三十五個支隊改變成四個縱隊，以二支隊為核心組成第一縱隊，防御聊城、陽谷、壽張、范縣、朝城地帶，自己兼任縱隊司令，汪金良為副司令，以三十一支隊為中心組成第二縱隊，防御東阿、平陰一帶由姚郁光(萬思維  飾)任縱隊司令，第三縱隊由齊子秋任縱隊司令，第四中隊由張翰任縱隊司令。張翰擔心汪金良任副司令的問題，范筑先認為事情還未查清不能讓汪金良不工作。
齊子秋向范筑先匯報申宏利到自己軍營活動，范筑先認為天要下雨就讓它下，齊子告訴他自己不能眼睜睜看著申宏利搞鬼，范筑先給齊子秋說了辦法。申宏利得知范筑先自主整編的事情非常生氣，呂樹森認為事情還未分出勝負。
徐向前給范筑先發(fā)電目前日軍已經(jīng)集結(jié)，意圖圍剿魯西北抗日根據(jù)地。范筑先得知情況后通知縱隊司令到司令部開會。
申宏利得知日軍圍剿的消息收拾東西撤離，他讓呂樹森打電話通知范筑先自己要去三區(qū)巡視，呂樹森不明白申宏利為何要向范筑先報告，申宏利認為張秋鎮(zhèn)有范筑先的人，他必須提前堵上范筑先的嘴。
范筑先讓齊子秋戰(zhàn)而不拼，如果自己關(guān)閉電臺，就希望齊子秋向西撤退。
小林邀請郭蒙喝酒想，郭蒙因為范樹黎犧牲心情不好，小林把自己是日本人的身份告訴了他，并且威脅郭蒙和自己合作。
姚郁光和張翰一起開會研究作戰(zhàn)計劃，范筑先讓兩人不必向自己報告作戰(zhàn)計劃，兩人明白范筑先是完全相信他們。
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