李炳君(陳小春  飾)在夜上海將田繼業(yè)(黃志忠  飾)被捕入獄的事告訴了許麗麗(何杜娟  飾)。所以晚上在李炳君送她回家時(shí)，許麗麗主動(dòng)邀請(qǐng)他到自己家里去。許麗麗在家里色誘李炳君，希望他能夠幫幫田繼業(yè)。李炳君雖然覺(jué)得許麗麗主動(dòng)向自己示好是為了田繼業(yè)，但他還是禁不住對(duì)許麗麗的迷戀，把許麗麗抱進(jìn)房間。
老胡給李炳君打電話，告訴他佘麗華果然死了，郭子這會(huì)兒正在埋葬她。老胡與郭子有仇，他一心想殺他報(bào)仇，他向李炳君請(qǐng)示。李炳君讓他可以按自己意思辦。老胡大喜。他埋伏在佘麗華墳?zāi)垢浇?，看著郭子痛不欲生地在墳前痛哭，老胡心里非常解恨。這時(shí)，他突然看到郭子絕望地拿刀自刎。老胡興奮地走到郭子尸體旁手舞足蹈，哪知郭子突然從地上躍起，像兔子般逃竄了。
郭子想殺了老淫棍崔法官。他潛入醫(yī)院，綁了護(hù)士假裝成醫(yī)護(hù)人員接近崔法官的病房。就在他準(zhǔn)備進(jìn)去時(shí)，聽(tīng)到病房里一個(gè)女人的驚呼。等谷局長(zhǎng)(秦焰  飾)、李炳君趕到時(shí)，根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)，查明崔法官的死因是馬上風(fēng)。老胡卻不甘心地說(shuō)護(hù)士反映之前看到過(guò)郭子在醫(yī)院出現(xiàn)的身影。
這時(shí)，田守誠(chéng)(施京明 飾)聞?dòng)嵹s來(lái)。目睹了崔法官死亡的現(xiàn)場(chǎng)，得知之前他的床上還有一個(gè)女人時(shí)，一切都很明了。但為了維護(hù)司法界的聲譽(yù)，田守誠(chéng)當(dāng)場(chǎng)將這個(gè)案子定性為郭子報(bào)復(fù)殺了清正廉明的崔法官。
田守誠(chéng)在崔法官死后找到當(dāng)局的代表，提出崔法官的死證明田繼業(yè)沒(méi)有殺人，因?yàn)檎嬲膬词衷谔锢^業(yè)羈押期間殺了崔法官。但當(dāng)局代表卻告訴他老鴇子在監(jiān)獄自殺，而且田繼業(yè)平時(shí)的所做所為讓當(dāng)局非常不滿，當(dāng)局是鐵了心希望田繼業(yè)死。田守誠(chéng)見(jiàn)這條路走不通，于是提出新的交換條件，自己把葉靖奇(俞灝明  飾)改造成當(dāng)局喜歡的那種人，條件是保全田繼業(yè)的性命。
李炳君到監(jiān)獄后得知田繼業(yè)被關(guān)進(jìn)水牢和老律師關(guān)在一起，他就知道老律師一定把所有的事都告訴了田繼業(yè)。他讓人把老律師提出牢房，老律師知道這是自己死期到了，臨走時(shí)他把一個(gè)形似鑰匙的東西交給了田繼業(yè)。果然，老律師在出獄后被力行社的老胡擊斃。
田繼業(yè)經(jīng)過(guò)深思熟慮后決定想辦法出獄。他主動(dòng)要求見(jiàn)李炳君。見(jiàn)到李炳君他提出要田繼業(yè)交出那份情部，并告訴他那是一份日本人在上海的特務(wù)名單。但田繼業(yè)卻說(shuō)自己暫時(shí)不能交給他，除非讓他從監(jiān)獄出去。李炳君沒(méi)有再說(shuō)什么，而是讓田守誠(chéng)來(lái)跟田繼業(yè)說(shuō)。田繼業(yè)在得知身世真相后第一次看到田守誠(chéng)，他心中五味陳雜。