一個(gè)月后，從北平來(lái)的火車上走下了一個(gè)貌似“田鼠”的男人。此人叫 潘慎之(姜武 飾)，是一個(gè)失業(yè)的中學(xué)地理教員，來(lái)上海修鐘表。但是他一下火車，就引起了中共的地下組織的注意。

原來(lái)，“田鼠”是中共潛伏在軍統(tǒng)內(nèi)部的一張王牌。他們得到的情報(bào)是“田鼠”已經(jīng)犧牲，怎么事隔一個(gè)月又突然露面了呢？難道他叛變了？這個(gè)情況必須盡快搞清楚。

潘慎之在平安里租了一處寓所，房東叫阿金(柯藍(lán) 飾)。女人原以為做成了一筆生意，沒(méi)想到卻惹了一身麻煩。為了搞清真相，中共地下人員老張通過(guò)阿金來(lái)了解她的房客身上是否有受刑的痕跡。弄得潘慎之不知所措。

其實(shí)中共的人也沒(méi)有見過(guò)“田鼠”，只有一張照片。但是“智齒計(jì)劃”是最高機(jī)密，事關(guān)國(guó)家利益，如果不弄清“田鼠”的真相，后果便不堪設(shè)想了！

這天，潘慎之來(lái)到 王天橋(李乃文 飾)診所看牙，后者大吃一驚，以為他就是一個(gè)月前的那個(gè)“田鼠”，今天是來(lái)取膠卷的?？墒牵藭r(shí) 飯冢(錢波 飾)又來(lái)了。無(wú)奈之下，王天橋只好將潘慎之迷暈，藏到了樓上，險(xiǎn)些鬧出了亂子。

王天橋找來(lái)了李言(阮巡 飾)商量對(duì)策，上樓一看，潘慎之已經(jīng)溜走了。而此時(shí)，軍統(tǒng)上海站的馬德才也得到了戴笠的密電：“田鼠”活著，必須盡快找到！