虎子帶品子(江一燕 飾)上了南山，魏振海(段奕宏 飾)趕到大雜院不見品子，立即往南山趕去。虎子在魏振海的追擊下將品子帶上南山，黑脆跟著品子一起上了南山，她已經(jīng)化解了對品子的敵意，把品子當(dāng)成妹妹照顧。品子蘇醒過來看到了黑脆，兩人注視彼此露出了欣慰的笑容。

品子得知虎子在南山當(dāng)上了土匪老大，驚怒交加要求虎子離開南山，品子想當(dāng)然認(rèn)定虎子當(dāng)了土匪老大不干好事情，不贊成虎子繼續(xù)做土匪?；⒆酉蚱纷铀饕谑纤幏?，由于品子不肯交出于氏藥筏，虎子索性與品子斷絕了姐弟關(guān)系。

品子沒有再留在山上，在黑脆的陪同下離開了南山。吳老太和關(guān)老爺救下了南霸天，兩人成了南霸天的恩人，南霸天雖然失了勢，但他還想東山再起。

強(qiáng)子犧牲的消息傳到方勝男等人耳里，方勝男等人為強(qiáng)子默哀，眾人意識到馬隊長和南霸天都在為日本人效勞。

吳老太和關(guān)老爺生活落魄，兩人在餓意的驅(qū)使下溜進(jìn)品子家里偷錢，意外發(fā)現(xiàn)了屋后藏放的于氏藥筏。

孫六爺(畢彥君 飾)聽到品子家里傳出異響，趕到后院一看，正好看到關(guān)老爺與吳老太拿走了于氏藥筏。

各方尋找的于氏藥筏落到了吳老太和關(guān)老爺?shù)氖掷?，兩人商量賣掉于氏藥筏發(fā)一筆橫財，關(guān)老爺提議把于氏藥筏交給南霸天出手，吳老太曾被南霸天算計，不敢再相信南霸天了，她決定親自跟日本人接觸，賣掉于氏藥筏給日本人，賣個好價錢。

魏振海得知于氏藥筏落到吳老太和關(guān)老爺手里，立即派人搶走了于氏藥筏。

魏振海得到于氏藥筏仔細(xì)研究，發(fā)現(xiàn)于氏藥筏被分成了兩份，落在他手里的是上冊，下冊還在品子手里。魏振海覺得上冊于氏藥筏在自己手里更安全，決定暫時不歸還給品子。為了更好的保護(hù)品子，魏振海決定娶品子過門。

芳子從地下黨手里逃走了，消息傳到方勝男等人耳里，眾人吃了一驚。

郭先生上門看望品子，他其實早就愛上了品子，但又不敢向品子示愛。

魏振海暗中幫助虎子壯大勢力，送了大量槍支彈藥給虎子。陳建平得知此事，猜到魏振海利用虎子對付日本人。

品子絲毫不知道于氏藥筏丟了，直到孫六爺提醒，她才知道吳老太和關(guān)老爺偷走了于氏藥筏。