精靈古怪的卓靈(宋妍 飾)在尋找藏寶圖中，撞到了她原本以為已不在人世的趙大宏。對趙大宏的表白，卓靈靈機一動，在她的鼓動下，趙大宏心甘情愿加入到替卓靈尋找藏寶圖的行列。呂四娘(袁詠儀 飾)與曹太虛(袁祥仁 飾)在去南少林尋找三德(晉松 飾)和尚的途中，巧遇遭倭寇襲擊的乾隆，關鍵時刻呂四娘與曹太虛二人出手救下乾隆，官兵的到來讓原本想從乾隆口中打探自己母親消息呂四娘不得不放棄。三德和尚的被逐讓呂四娘大失所望，情急之下向方世玉(吳京 飾)求助。正在方世玉無奈之時，三德和尚突然出現(xiàn)讓曹太虛的傷勢轉(zhuǎn)危為安。龍顏震怒的乾隆下旨，讓方世玉出山抓捕呂四娘，以期早日得知真相，為逃避追捕，方世玉將呂四娘與曹太虛二人安排到南少林后山靜養(yǎng)。方世玉和呂四娘二人惺惺相惜。為了不禍及南少林，面對前來頒旨的鄂必隆，方世玉表面上應允了抓捕呂四娘的任務。