咸陽城里征兵屯糧打造兵器一片備戰(zhàn)氣氛。呂不韋(張鐵林 飾)約來王翦等人談出他欲擒故縱，鏟除異己的大計劃：派贏成蛟為帥，華戎為副帥，蔡澤為軍師，帶兵增援函谷關(guān)。王翦說丞相糊涂了，他們多年來對你懷恨在心一直伺機謀反，再給兵權(quán)不是養(yǎng)虎為患嗎？呂不韋說他們的謀反之事我早就清楚，我們就給他們一次機會，讓他們把野心變成行動，國尉輕輕松松就可以把他們一舉翦滅。 　　呂不韋隱瞞了自己的真實意圖，勸說贏政派贏成蛟為帥出征。贏政極不情愿地同意了。 　　贏成蛟一黨果然中了呂不韋的計，將部隊拉到華陰扎營，拒不增振函谷關(guān)。他們就地招兵買馬，橫征暴斂，為謀反精心籌備。 　　贏政大怒，派王翦出兵平了成蛟之亂。除樊于期叛逃之外，贏成蛟華容被殺，蔡澤見大勢已去自裁身亡。 　　但贏成蛟一黨所寫的大罵贏政是呂不韋野種的檄文，已經(jīng)傳遍天下。贏政倍感羞辱，并對呂不韋另眼相見，他從此再也不愿對呂不韋言聽計從。 　　隱藏在山林里的大鄭宮中，趙姬(寧靜 飾)已為謬坶生下兩個男孩。趙姬終日昏昏噩噩嘴里時常念叨著贏政和呂不韋，這使謬坶很不高興。謬坶說咱們這兩個兒子你王太后生的吧，那就必有一個應該為王，將來一個能文一個能武，這大秦江山應該姓謬了。我沒野心，我也不想當國王，當個太上王就得了，我手下也有一群人，我隨時可以殺了贏政，咱們再住回秦王宮。趙姬突然抄起大腕狠狠砸向他，滿頭是血的謬坶殘忍地毒打趙姬。