獅子黑趙六(張興哲 飾)向大家提出一個大膽的決定：攻打縣城。而此時的日軍已經(jīng)預感到了什么，他們迅速在四個城門集節(jié)，重兵把守，加強火力，并向臨縣日軍發(fā)出隨時準備增援的信號。通過幾天的準備，獅子黑趙六將獅子營，武工隊，各村民兵及幾股抗日武裝大隊組成的攻城梯隊集結(jié)完畢，同時命令魏大柱和石排山率部分戰(zhàn)士潛入城。

全面攻城的時刻到了，獅子黑一聲令下，槍炮朝關縣北門齊發(fā)，城門上的鬼子炮火兇猛，第一次沖鋒失敗了，我方損傷慘重。沖鋒號吹起，第二次沖鋒打響了，戰(zhàn)士們個個英勇向前，可是由于軍備懸殊太大，我方人馬無一生還。一連幾次沖鋒都被鬼子的嚴密炮火壓制不前，幸好城門及時被里面趕到的尖刀連炸開，大家才一哄而上，占領了北門。松尾和佐佐木的日軍死守在十字街附近。

獅子黑率領的一支攻城部隊與松尾日軍正面展開了巷戰(zhàn)，另一邊王成所部也攻破東門，從東邊猛功松尾，西門攻破后石排山和魏大柱也開始與松尾交火。這時，武縣日軍佐藤部趕到，在佐藤的勸告下日軍退守南門。獅子黑趙六派康鐵蛋和魏大柱帶領一部分人去了鬼子的武器庫，經(jīng)過一番艱苦斗爭，他們順利地奪取日軍武器庫。

三路大軍內(nèi)外合攻南門，王成和樊大隊長帶領的左翼攻城隊伍，和曲梅(陳廷嘉 飾)率領的右翼民兵隊伍，分別從東、西兩門繞到南門兩側(cè)，開始發(fā)動進攻。