國(guó)軍準(zhǔn)備實(shí)施空投人員，他們將要打入敵人內(nèi)部去。金深水(王志飛 飾)在飛機(jī)上想起了女兒涓涓的死，飛入敵占區(qū)后飛機(jī)遭到炮火攻擊，他座的飛機(jī)爆炸后僥幸活了下來。

上海一群愛國(guó)青年在街上發(fā)表言論，日本人的飛機(jī)對(duì)那兒實(shí)施了轟炸，轟炸之后日本人很快地殺過了蘇州河，部分國(guó)軍仍在抵抗。學(xué)校里正在組織學(xué)生上前線搶救傷員。日本人在運(yùn)輸物資的時(shí)候遇到了困難，船夫都不見了。

馮八斤讓家人回去準(zhǔn)備收拾東西準(zhǔn)備離開上海，他家的一些財(cái)物已存入了美國(guó)的花旗銀行，兩個(gè)日本人來到他家中，他是漕運(yùn)的幫主，日本人想讓他幫他們運(yùn)送槍支彈藥，但馮八斤堅(jiān)決不給他們干活，他讓人通知家人盡快離開。

馮點(diǎn)點(diǎn)將要離開的消息告訴了高老師，他將一枚徽章交到了馮點(diǎn)點(diǎn)手中。馮八斤準(zhǔn)備讓家人從日本人沒占領(lǐng)的水路出發(fā)，還讓家人帶上了漕幫的帖子。在走之前馮八斤對(duì)大家做了一番思想動(dòng)員工作，馮點(diǎn)點(diǎn)很舍不得離開，馮八斤自己留了下來。

馮家人的船在河面上遇到了日本人，他們的船被攔住，日本人一陣槍響將全船人殺害，馮點(diǎn)點(diǎn)及時(shí)跳入水中后死里逃生，看著家人的死讓她哭了起來，日本人隨后還上船將死人又用刀子捅了幾下。日本人帶著軍隊(duì)來到馮府，開門的被殺死。

日本人沖入馮府后燒殺搶掠，馮府的抵抗顯的是不堪一擊。馮八斤的腿被槍打中，他將二虎推了出去。日本人將馮府里殺死的人都拉到了一起，馮一龍被打死，剩下活著的人被全部殺死。等馮點(diǎn)點(diǎn)回家的時(shí)候發(fā)現(xiàn)全府人都死了，她悲痛萬分。局長(zhǎng)準(zhǔn)備把抓到的共產(chǎn)黨的間諜槍斃了，金深水親自開的槍執(zhí)行的。