少年羅鐘杰(黑子 飾)生性頑劣，與他的三位兄弟性格不同;雖出身書(shū)香門(mén)第，但他的父親羅文川(許還山 飾)非常擔(dān)心鐘杰將來(lái)能否才就大業(yè)，為門(mén)第光宗耀祖……

馬幫莫老大(翟萬(wàn)臣 飾)因犯道上的規(guī)矩而得罪云南的馬窩頭-常老大;在回到宣威城外時(shí)，答應(yīng)了前來(lái)替常老大下帖子的胡大……第二日與常老大在馬王廟決斗;這一切被逃學(xué)出來(lái)的羅鐘杰盡收眼底……羅鐘杰想加入莫的馬幫，為了向莫老大證明自己是個(gè)男子漢，二人達(dá)成協(xié)定;只要羅鐘杰敢去看明天馬王廟的決斗，莫老大便讓鐘杰參加自己的馬幫……

羅文川的至友-醫(yī)師趙康民替羅文川測(cè)字，預(yù)言他的二兒子-鐘杰將成大器，而恰在此時(shí)，家奴來(lái)報(bào)信：“二少爺逃課了。”

馬幫的伙計(jì)-杜小丁(儲(chǔ)智博 飾)，家境貧苦;一位患重病的老娘和一個(gè)弱小的妹妹。他長(zhǎng)年在外跑馬幫，家中多虧好心的鄰居-劉二姍(萬(wàn)麗偉 飾)的照應(yīng);杜母常勸小丁將二姍娶過(guò)門(mén)，雖小丁也有類似想法，無(wú)奈二姍早就是莫老大的相好多年……

鐘杰好友-東漢十分擔(dān)心鐘杰的處境;但鐘杰卻機(jī)智的躲過(guò)了父親對(duì)他逃課的懲罰，并告訴東漢，明天馬王廟決斗。東漢答應(yīng)與鐘杰一起去看常老大與莫老大的決斗……