胡宜生(徐佳 飾)跟大伙為寧京妮慶祝生日，寧京妮突然想起自己的父親，一時難過，摟住了胡宜生痛哭起來。而胡宜生腦中卻浮現(xiàn)了自己用槍對準寧京妮父親寧中澤的情景。充滿內(nèi)疚之情的胡宜生，向自己的老師楊帆尋求幫助。楊帆要求他拿得起，放得下。逝者已逝，對活著的人好一些才是根本。

古賀一郎對日軍士兵宣布，他將重返第231聯(lián)隊，而宜昌的中國情報機關已經(jīng)被全部摧毀。

1941年12月7日日軍偷襲珍珠港。12月9日國民政府正式對日宣戰(zhàn)。江防軍總司令吳奇?zhèn)ハ驐罘珟硪粋€噩耗，那就是楊帆的妻子王秀華可能已經(jīng)在皖南事變中犧牲。

對宜昌外圍之敵發(fā)起局部反擊的作戰(zhàn)開始了。戰(zhàn)斗中，一名士兵受傷倒在日軍火力范圍內(nèi)。胡宜生安排江娃子等人，將稻草、枯枝點燃，摻上寧京妮此前送給他們的辣椒面，借著風勢吹向日軍。

陣地上的日軍以為中國軍人也使用了毒氣彈，瞬間大亂。胡宜生乘機搶回了傷員。可是這一舉動反而被前線軍官認為是畏敵不前，要將他軍法處置。關鍵時刻，錢富貴、江娃子、尤老兵等人將胡宜生從前線指揮官的槍口下救下。

最終，胡宜生帶著尤老兵等人攀上峭壁，從日軍背后展開了奇襲，拿下了久攻不下的日軍陣地。