重獲自由的老大(姜武 飾)進人鞋廠工作，但入獄的經歷使他異常自卑。老二(張嘉譯 飾)一番折騰后終于和小威子開起了羊肉攤。老郭在羊肉攤上撞到了老二，面對自己老爸的反對和嫌棄，老二憤然砸了自己的攤位。通過這場風波，老郭承認了老二的個體戶身份，父子二人終于和解。

隨著改革開放，老二和小威子商量著準備倒騰服裝。老二拉著小威子一起去探望二小姐，碰巧撞見馬杰攔路欺負老三(果靖霖 飾)和二小妞。老二憤然沖上去和馬杰廝打，并在打斗中受了傷。

二小姐被老二的勇敢感動，鄙視老三的退讓，這讓老三心里大受刺激。老三終于爆發(fā)，他只身一人當眾將馬杰打倒在地，可為之付出的代價，就是老三被馬杰的流氓哥哥大馬堵在了放學回家的路上……