趙金貴(楊梓鐸 飾)終于突破了劉副團長的防線，來到了霍山城的外圍。趙家圩子的人馬終于到達霍山城，這時的霍山城異常安靜，根本不像剛剛經歷一場激戰(zhàn)，而且城內也毫無動靜，這讓趙金貴感到疑惑。趙金貴埋怨光拿好處不干事的土匪黃占魁(李東翰 飾)，又對林茂才的不作為感到惱火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，于是命令進攻。李劍(于震 飾)率領部隊頑強抵抗著趙家寨的進攻。

黃占魁的隊伍被八路軍左右夾擊，無法反攻，只能在原地停留不前。黃占魁命令師爺去探究竟，而趙金貴卻派人給黃占魁施壓，要黃占魁先攻擊。黃占魁不滿自己的兄弟們被當靶子，斷然拒絕。

趙家寨的凌霄宮建設工地上，潛伏下來的林劍豪和孟小飛一邊干活一邊商量怎么如何才能把消息送出去，孟小飛急中生智，讓林劍豪裝病，好借機會出去，林劍豪裝肚子疼在地上打滾。賀老八信以為真，讓孟小飛帶他去看郎中。

霍山城戰(zhàn)事正酣。林劍豪和孟小飛終于出了關卡，跟扮成乞丐的卓久接上了頭。卓久傳達了李劍的命令，在趙家圩子制造混亂，牽制趙金貴。

李劍的先遣隊抵擋不住敵人的進攻，退守到第二道防線，形勢危急。

林劍豪等人決定放火制造混亂，他們決定燒凌霄宮建設工地和趙府，幾個人分頭開始行動。