李密讓紅拂(舒淇 飾)去殺李世民(李俊鋒 飾).平陽私自領兵去瓦崗寨,不料被抓.牢中平陽和李靖(霍建華 飾)相遇.紅拂走入唐營,不明其意的李世民將她囚禁.紅拂將自己的來意告訴李世民,希望他配合行事,未果.劉文靜主張殺死紅拂,世民卻不忍下手.得知紅拂下手失敗,李密大怒,欲殺李靖.李密已平陽做人質(zhì),脅迫世民去接人.世民希望與紅拂一起救平陽.