得知海叔籌到糧食回來，陸曼云(王婉娟 飾)欲往渡口接應海叔，常松林派老班長陳大鍋和一個班的戰(zhàn)士前去保護。不料遭遇石原突擊隊攔截，陳大鍋為保護陸曼云壯烈犧牲。陸曼云向鄭川(于洋 飾)請求加入共產黨，表示愿意募集物資支援根據(jù)地。　　陸曼云買糧途中遭遇土匪白龍的攔截，白龍對陸曼云一見傾心。陸曼云了解到白龍本性善良，并有抗日的意愿，用獨立團的事跡感召白龍。得知陸曼云是海外歸來的大小姐，不僅支援抗日，還參加了八路軍，白龍一夜輾轉反側，最終決定投奔八路軍。白龍竟是宋老爹的長子宋鐵頭(劉金龍 飾)，鐵頭與憨頭兄弟相認。　　宋鐵頭認為八路軍小瞧他們，決定殺幾個鬼子抖抖威風。正巧遇上鬼子的搶糧隊，激戰(zhàn)之后，日軍小隊長逃脫。日軍部隊順藤摸瓜，找到獨立團駐地，獨立團與日軍展開巷戰(zhàn)。鄭川放棄已暴露的駐地，退回王家堡。