五十嵐的舊部藤原等人率部到達青龍山，五十嵐周密安排，在石門洞周圍布置了幾道防線，只等八路軍和獵戶前來。

姚三試圖逃跑，五十嵐故意放走他，以引誘獵戶來救。姚三弄清了敵人的陰險目的，為了保護黑子并讓他安然撤退，犧牲在了田中一郎(周紀偉 飾)的狙擊槍口下。

隱藏在兵器庫中的老弱婦孺已經就要斷糧了，為了給孩子留下一條活路，婦女們找到老獵王，要求他按照青龍山的舊傳統(tǒng)，把這些女人“殉葬”，將僅剩的一點糧食留給孩子。

就在這關鍵時刻，吳永順(陳冠霖 飾)弄清了樹皮的秘密，找到了老獵王，帶領大家返回了臨時棲息地。日軍找到了空無一人的兵器庫，在地上發(fā)現了黑火藥的殘留物。

李國邦帶部分戰(zhàn)士上山，與日軍遭遇，在吳永順等人的接應下，擺脫了鬼子的糾纏，但是，險峻的對敵形勢，讓大家對其他戰(zhàn)士的到來充滿了擔心。