1935年秋，瓢潑雨夜。武術(shù)教官元震(趙文卓 飾)殺了一群鬼子，為未婚妻及全家報(bào)仇，舍命前來(lái)的戰(zhàn)友們將他救走，送上了前往天津的火車。

元震逃到了天津，去海運(yùn)碼頭“三號(hào)門(mén)”尋找兄弟孫有德(陳昊 飾)的下落，又被街頭的日本特務(wù)和警察盯上，眼看逃無(wú)可逃，被程小妍(蔡文靜 飾)搭救。

程小妍的哥哥程棠是警隊(duì)大隊(duì)長(zhǎng)，看出程小研救人，幫她掩飾。

程小妍送走元震，對(duì)這個(gè)來(lái)去匆匆的神秘漢子，產(chǎn)生了一股好奇。

元震又去津北北寧站找孫有德，碰上曹云泰來(lái)挑事，孫有德要去跟竇三單挑，元震不讓，正爭(zhēng)執(zhí)間，循著他蹤跡而來(lái)的日本特務(wù)，已來(lái)到了貨運(yùn)站，按家挨戶搜查，元震為不連累孫有德和工友，獨(dú)自逃離，最終被逼進(jìn)一個(gè)倉(cāng)庫(kù)，一番激戰(zhàn)，元震見(jiàn)無(wú)退路，引爆油桶，所有人都淹沒(méi)在火海里。

隨后趕到的特務(wù)們沒(méi)找見(jiàn)他下落，認(rèn)定他已死。

其實(shí)元震死里逃生。