謝魁(張竟達 飾)執(zhí)意要帶抗日大隊前去劫持鬼子的物資運輸車隊，楊樹生(王挺 飾)不同意此事還斥責了他的魯莽沖動，導致謝魁一氣之下帶人偷偷出發(fā)，準備憑一己之力劫下運輸車。楊樹生看他一意孤行不聽勸阻，只好派了于大喜(唐曾 飾)和鐵錘(魏震 飾)前往鬼子的運輸路線上偵察，看有沒有埋伏，并讓剩下的戰(zhàn)士時刻保持警戒，隨時預備好接應謝魁。

這時，二嘎匆匆來報說，駐地已經(jīng)被鬼子包圍了。楊樹生意識到謝魁中了鬼子的調(diào)虎離山之計，馬上命令武長貴組織二分隊狙擊敵人，又令張勇帶著傷員從蝙蝠洞撤離，接著命郭大牛(大牛 飾) 聯(lián)絡(luò)縣大隊去后山峪支援。

劉二水和橋本埋伏在山上，看到武長貴率領(lǐng)的二分隊出來后，立即下令攻擊。二分隊寡不敵眾遭到了猛烈的打擊，因而死傷慘重，戰(zhàn)士們無奈只能邊打邊撤。楊樹生見武長貴等人退回駐地，連忙要求全部人員從蝙蝠洞中離開。張勇帶著傷員先行撤往杏花溝，金秀則留在洞口處等候楊樹生他們。

楊樹生從蝙蝠洞撤出時讓王連貴將洞口炸毀，使得來到關(guān)公嶺駐地的鬼子無法追擊，橋本見狀便吩咐手下將抗日大隊駐地的所有物資以及草棚燒毀。出了蝙蝠洞后，楊樹生帶著二分隊緊急趕往后山峪支援謝魁，同時于大喜和鐵錘在探查時也發(fā)現(xiàn)了鬼子的埋伏，于是迅速趕去通知謝魁。

謝魁不知有詐，還在積極的謀劃伏擊運輸車隊的事宜，此時于大喜匆匆趕到說出此次行動有詐。果然，還沒等運輸車隊上來，他們就被一群鬼子包圍了。經(jīng)過一番激烈交火，謝魁帶的隊伍損失很大，就連宋朝來也為了掩護隊伍脫身而在戰(zhàn)斗中英勇犧牲了。正是危急時刻，楊樹生帶著人馬及時支援，但由于鬼子人數(shù)眾多，他們沒能堅持太久便轉(zhuǎn)身撤退。郭大牛(李思博 飾)帶來了縣大隊的又一批援軍，與日軍展開殊死搏斗，一時阻斷了鬼子的進攻，這才使抗日大隊成功甩開了攻擊。

謝魁聽說駐地被襲擊毀壞，不禁自責起來，在心里抱怨著自己的剛愎自用。眾人一起到達了杏花溝，之后把戰(zhàn)死的將士們的尸體進行了安葬并為他們舉行了簡單的追悼會。二嘎說出關(guān)公嶺的物資已被日軍全數(shù)銷毀，這讓大家很是痛心，楊樹生為安撫軍心即刻派郭大牛去聯(lián)絡(luò)分區(qū)，好給他們補充糧草被服和藥品。

大家想到都是因為謝魁才造成了如今的傷亡，因此對他十分不滿，武長貴和張勇對他更是討厭。謝魁自知理虧，隨即欲辭去大隊長的職務，卻被楊樹生攔住了。單濤得知這件事情的來龍去脈之后也很是氣憤，便前去找趙清平商議懲處決定。單濤覺得應對謝魁實施懲罰，趙清平與他的意見不同，堅持認為抗日大隊不隸屬于共產(chǎn)黨，不該由共產(chǎn)黨執(zhí)行軍紀，兩人沒能達成共識，鬧得不歡而散。

晚上，謝魁召集大家開會，向大家做了檢討并自請?zhí)幏?。楊樹生囑托大家妥善安排好犧牲?zhàn)士的家屬，并給予相應的補貼。