宋青(陳麗娜 飾)買(mǎi)通了守城軍官，將 王鳳凰(王偉 飾)送出城。王鳳凰回到老狼山，見(jiàn)到軍代表，發(fā)現(xiàn)山寨外已被日軍包圍。

八路軍代表(齊志 飾)掩護(hù)她和國(guó)民黨軍代表突圍，自己中彈倒下。

馬銳(劉家良 飾)繼續(xù)欺騙師長(zhǎng)的娘，逼其就范。老太太(蓋克 飾)義正言辭：與日軍不共戴天。