因為被 藍欣兒(斕曦 飾)阻攔而刺殺失敗， 羅長虎(張國強 飾)心有不甘地追蹤藍欣兒，進入一個舞廳。羅長虎找到藍欣兒，但被藍欣兒用巧妙地用藥迷倒。日本人因為碼頭刺殺事件對上海灘進行圍捕搜索，封鎖了舞廳，眼看羅長虎要被日本人抓走，藍欣兒以為羅長虎是共產黨，因此援救了他，將他帶到酒店安頓下來。

第二天，羅長虎醒來，藍欣兒已經不見，羅長虎重新和張岸良取得聯(lián)系，張岸良告知羅長虎，碼頭上現(xiàn)身的平田是假的。張岸良懷疑羅長虎截獲的日軍物資有問題，決定和羅長虎去找他的哥哥張岸仁。

張岸仁是一位優(yōu)秀的天才化學家，但因為厭倦戰(zhàn)爭，躲藏在一個砂石廠做苦力。羅長虎和張岸良來到砂石廠，見到張岸仁，就在他們將要和張岸仁取得聯(lián)系的時候，他們驚詫地發(fā)現(xiàn) 大島(張匯倉 飾)在平田的帶領下也來到砂石廠，帶走了張岸仁。

羅長虎和張岸良追蹤大島和平田一行，來到日軍在上海的大本營劍道館。平田對張岸仁十分親切，原來張岸仁和平田是一同在德國留學的同學，平田認為日軍的秘密計劃“丁號計劃”的研究工作必須得到張岸仁的幫助才能成功，因此找到張岸仁。

張岸仁精神恍惚，因為不愿意為日本人做事而自殺，一直在屋頂窺視的張岸良目睹哥哥自殺，情緒激動而暴露行蹤，日軍在劍道高手高尾的率領下大肆圍捕。血戰(zhàn)之后，張岸良被擒獲，羅長虎只身逃脫，以為張岸良已經被殺死。

大島不遺余力地救治張岸良和張岸仁。羅長虎回到據點試圖找東北虎兄弟幫忙，不料被東北虎老大捆綁起來。

平田認為劍道館不安全，堅持要住到國際飯店去，大島無奈之下將國際飯店層層封鎖，安排平田入祝藍欣兒料到平田會住進國際飯店，開始施展計謀，通過色誘商人王總而潛入國際飯店。大島為了保護平田，請來三大日本高手協(xié)助。