孫嘉謀(張進(jìn) 飾)與李云方趕到了藤縣，他們把夢(mèng)菲(張澎澎 飾)是日本間諜秀田貞子的事情說(shuō)了出來(lái)，王銘章對(duì)此有些懷疑。 小四川(林浩 飾)早上給夢(mèng)菲送飯時(shí)，發(fā)現(xiàn)屋內(nèi)已經(jīng)沒(méi)有人了，而且看守夢(mèng)菲的士兵也被打死，身上的槍也被拿走，他趕緊把此事告訴了王銘章，王銘章立刻下令逮捕夢(mèng)菲。
夢(mèng)菲其實(shí)還沒(méi)有從藤縣離開(kāi)，她換上了八路軍的衣服，打算蒙混過(guò)關(guān)。李云方保護(hù)熊太太(孫嵐 飾)回到臺(tái)兒莊，因?yàn)槭盏搅舜杜貏?wù)的消息，臺(tái)兒莊的守城士兵把熊太太攔了下來(lái)，李云方跟他們解釋，可對(duì)方就認(rèn)定了熊太太是名特務(wù)，身邊跟著的八路軍則是障眼法，就把熊太太等人逮捕了。
特一營(yíng)的士兵們假裝撤退引誘日軍上鉤，日軍后備部隊(duì)長(zhǎng)官小島(侯杰 飾)看到特一營(yíng)要撤退，就趕緊下令進(jìn)攻東關(guān)，另外一名日軍長(zhǎng)官攔下小島讓他不要意氣用事，等上級(jí)下令之后再行動(dòng)，小島等不及要拿下東關(guān)，不顧勸阻讓手下們直接上。結(jié)果小島的后備軍損失慘重，回到軍隊(duì)后小島被上級(jí)痛斥了一頓。
攔住李云方以及熊太太的士兵查明了真相，他向李云方道歉，李云方想把熊太太留在此處，熊太太卻要跟他去前線。孫嘉謀勸趙云峰(柳小海 飾)別太拼命，雖然自己知道他想要贖罪的心，但他還是應(yīng)該顧全大局。大狗把孫嘉謀帶著趙云峰的事情告訴了 周天翼(徐佳 飾)，周天翼找到孫嘉謀問(wèn)他到底打著什么算盤。
孫嘉謀勸他別對(duì)趙云峰太有敵意，并把趙云峰受夢(mèng)菲控制的事情講了出來(lái)，現(xiàn)在趙云峰在戰(zhàn)場(chǎng)上比誰(shuí)都拼命，聽(tīng)到孫嘉謀的話，周天翼對(duì)趙云峰有了些改觀。日軍研究出一種新型武器名叫微型相機(jī)，夢(mèng)菲趕到了日軍部隊(duì)并把自己的情報(bào)都匯報(bào)給了上級(jí)。
藤縣眼看就要覆滅，城中的大戶都帶頭打算逃跑，有人攛掇周縣長(zhǎng)，讓他一起走，周縣長(zhǎng)則表示自己死也要死在藤縣。