早上 張忠(劉言語 飾)和傅小剛(李田野 飾)到 宋卓凝(呂夏 飾)房間敲門的時候里面沒聲音，傅小剛讓張忠把門踹開后看著宋卓凝正在屋內呢，宋卓凝說自己的身體不舒服。宋卓凝確實是剛回來的。這次的行動的傅小剛沒有讓宋卓凝參加。

傅小剛和張忠搶了記者證成功混進了酒店。宋卓凝因為在別墅的時候已經暴露了身份，這次她和 彭天戈(高云翔 飾)準備想辦法從排風口進入酒店。

混入酒店要殺 彭振山(張鐵林 飾)不止有傅小剛和張忠，還有上次丟手榴彈的小泥鰍(韓冬 飾)兄妹，還有上海灘第一殺手 杜善起(呂行 飾)。宋卓凝和彭天戈也從排風口進入到了酒店。

彭振山一露面幾方勢力剛要對彭振山下手，酒店外便有人扔了手榴彈，現(xiàn)場一方混亂。老許趁機給彭振山遞了一張紙條告訴他去二樓會議室。

二樓會議室內彭天戈和宋卓凝正等在那里，彭天戈和彭振山見面后便問父親是不是真的投靠了日本人。得到了彭振山的肯定答案，彭天戈不敢相信自己的父親真的當了漢奸。三個人正在說話的時候杜善起從排風管道摸了過來，多虧彭天戈及時出手彭振山才沒有致死?，F(xiàn)場混亂的時候本不殺人的彭天戈為了自己的父親出手殺人了。

彭天戈和宋卓凝把彭振山帶離了酒店，彭振山偷偷把一樣東西交給了彭天戈讓他交給師長。三個人車的沒開多遠日本人便追上了來，在混亂中杜善起開槍擊中了彭振山。宋凝卓打暈了激動的彭天戈帶著他一起跑了。

宋卓凝把彭天戈又帶回到了陸伯成(廖京生 飾)那，宋卓凝問彭天戈彭振山是不是交給他什么東西了讓他交出來。軍統(tǒng)的人剛要搜彭天戈的身，彭天戈麻利的劫持了陸伯成。彭天戈讓軍統(tǒng)的人把孫師長叫來。

孫師長到了后陸伯成本不想放了彭天戈，當彭天戈拿出彭振山留下的東西時陸伯成也沒辦法讓孫師長帶走了彭天戈，彭振山留下的是膠卷。但彭天戈怎么也想不到的是孫師長毀了膠卷。

膠卷是唯一可以證明彭振山清白了東西，當孫師長告訴彭天戈膠卷是空白的時候彭天戈的心要碎，即使自己的父親死了，彭天戈也不想自己的父親背著漢奸的罪行。孫師長讓彭天戈不要再糾纏這些了，可彭天戈一定要找出證據(jù)。

孫師長走到外面后彭天戈追出來問彭振山投敵是不是他指使的，并且拿槍指著自己。如果得不到答案他也不想活了。兩人不知道這時候有一支槍已經瞄準了他們。