居酒屋被收繳成日軍食堂。侯耀祖向劈谷(于彥凱 飾)稟明周家大院隱藏著抗日分子，劈谷讓侯耀祖帶警察局去前線，曹家康急忙表示自己會鎮(zhèn)守天地縣。

周南北(顧宇峰 飾)、郭小寶(毛孩 飾)等人商定對日軍發(fā)起奇襲的時間，周老財(范偉 飾)在蓋荷荷(趙聰 飾)墳前發(fā)誓要報仇。是夜，周家大院集結眾人誓師。

周粉紅(張一鸞 飾)帶領一部分人手闖進曹家康兵營，控制了曹家康軍隊。郭小寶只身一人從居酒屋大門突破，周南北帶著剩下的人從印鈔廠的密道潛入，從后方突破。居酒屋變成了硝煙彌漫的戰(zhàn)常誰也沒有注意到，早就隱藏在包廂里的老財，也和躲避子彈的劈谷戰(zhàn)到了一塊……

1949年，新中國解放。周家財產上交給了國家，周老財分到原來郭老根的院子，和小棗、錢一貫(劉亞津 飾)住在一起。老財給蓋荷荷上墳告慰。小棗背地里成為烏綠豆(東靖川 飾)的情婦，錢一貫和周老財在廣場刷標語時與烏綠豆產生沖突。

郭小寶當上了天地縣公安局局長，和粉紅生下一對兒女。曹家康落草為寇，成為新政府的心腹大患。小寶和粉紅帶著孩子回家吃飯，說起小棗的改變。

國家開始推廣人民幣。小寶趁機會勸老財把金銀財寶都換成紙幣，老財表示自己沒錢。幾人又說起給周一周二落戶口的事情。氣憤不已的周老財摔碗抗議……