張得海獨自去擂臺和吉田應(yīng)戰(zhàn)，結(jié)果不敵吉田。岳皓龍(楊寶龍 飾)在柳嬋的治療下稍稍好轉(zhuǎn)，他不聽勸阻執(zhí)意要趕到擂臺，與吉田一決高下。在擂臺上，岳皓龍一開始完全占上風，但最終因岳皓龍身體的傷和煙癮突犯，被吉田趁虛而入，岳皓龍被吉田打死在擂臺上。高祥聽到岳皓武的死訊，悄悄地流了眼淚后，便繼續(xù)跟著日軍對付游擊隊。蔡彪秘密監(jiān)視著王平章和老四的動向，查出王平章將鴉片藏在破屋里。而日本人也發(fā)現(xiàn)游擊隊跟蹤王平章，大佐讓黒木隆去布置，準備抓游擊隊。王平章決定燒自己的煙以取信百姓，哪知道吉田早就對王平章動了殺機，派人跟隨王平章，暗中殺掉他。但王平章更狡猾，準備了殺手，反而殺死了跟隨他的日本人。朱大夫這時也來找王平章請他放了自己的妻兒，怎料王平章命人抬了幾個箱子來，箱子里便是他妻兒的尸首，朱大夫后悔莫及。王平章決定把假煙全燒了，并嫁禍給新四軍。岳師父的死讓眾人沉浸在一片悲痛之中。朱大夫跌跌撞撞地奔進靈堂，訴說自己受了吉田指使，出賣了岳師父，并向他的藥里加了鴉片，直接導致了岳師父比武輸給了吉田。本以為吉田會放自己家人一條活路，沒想到最終還是慘死在日本人的刀下。朱大夫終于看清了日本人的嘴臉，悔不當初。絕望至極的朱大夫竟毅然選擇了當場自盡……