上黨戰(zhàn)役打響，為掩護(hù)主力，由陳志(聶遠(yuǎn) 飾)領(lǐng)導(dǎo)的教導(dǎo)一團(tuán)凜然上陣，堅(jiān)守磨盤嶺，多次打退敵人攻勢，晉軍上峰調(diào)動(dòng)商見誠(沈曉海 飾)部隊(duì)。商見誠部隊(duì)作風(fēng)強(qiáng)悍，占領(lǐng)西側(cè)小高地，形勢對陳志極為不利。三連連長常貴帶領(lǐng)全體黨員抱著必死的決心搶回制高點(diǎn)，但他卻壯烈犧牲，陳志悲憤不已。就在晉軍推進(jìn)至距共軍一百米處時(shí)，商見誠卻接到要求撤退的電話，原來增援目標(biāo)已被共軍主力全殲。

戰(zhàn)后，教導(dǎo)一團(tuán)各連都在組織戰(zhàn)斗小結(jié)唯獨(dú)三連沒做，雷鈞(楊洪武 飾)很奇怪，在得知全體黨員都已犧牲后，雷鈞深受感動(dòng)，表示要抽調(diào)最好的干部重新組建三連黨支部。

商見誠不甘失敗，他布下口袋陣引誘陳志。貪功心切的吳捷(陳旺林 飾)強(qiáng)令陳志對蘇家集發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，吞掉敵人的美式裝備。陳志無奈只得遵命。

進(jìn)攻開始不久，陳志明白了敵人的意圖，但為時(shí)已晚，一營被圍，陳志命令賈平(陳昌曠 飾)葛大康(趙亮 飾)率部隊(duì)撤退，自己帶著宋懷轉(zhuǎn)回去救一營。在營救途中，陳志突然被一顆炸彈震暈過去，宋懷也被敵人俘虜。

商見誠并不滿意只吃掉陳志一個(gè)營，他在共軍主力團(tuán)的撤退路線上設(shè)下埋伏，坐等共軍入甕。幸而淑琴(趙芮 飾)帶著娘家表兄弟報(bào)信，葛大康、賈平及時(shí)改變了撤退路線，從小路回到七里溝。

商見誠再設(shè)毒計(jì)，他叫牛勝武打入解放區(qū)內(nèi)部做策應(yīng)，并且告之陳志是他派去的內(nèi)應(yīng)。

陳志生死不明讓黎梅(陶飛霏 飾)焦急萬分，無心工作。史豐(劉暢 飾)提醒他應(yīng)以大局為重，工作為重，不要再陷入個(gè)人痛苦當(dāng)中，黎梅接受了批評。

陳志被老鄉(xiāng)救起，回到隊(duì)伍中，在縣委會(huì)議上，陳志據(jù)實(shí)以報(bào)，吳捷應(yīng)擔(dān)負(fù)主要責(zé)任。