rn　　毛祖和帶著委員長秘密手令來到林忠強的陣地，要他將陣地交給友鄰部隊，立刻率部轉(zhuǎn)移，林忠強拒絕，防守南京的部隊均為潰敗之師，軍心已亂，自己一撤，勢必引發(fā)混亂，南京將立刻陷落。幾乎就在此時，日軍開始進(jìn)攻，林忠強立刻沖上陣地，南京保衛(wèi)戰(zhàn)開始了。rnrn　　陳克與王浦江趕到林忠強家，尋找林忠強的兩個女兒林平和林琴。林平和王浦江這兩個曾經(jīng)的戀人無言對視，林平拒絕與王浦江同行。在陳克的勸說下，林平找妹妹商量，可林琴卻不知所蹤，林平心急之余想到了黃永青，林琴一定是去找他了，二人乘車四下尋找。在炮火聲中。日軍的炮彈落下，王浦江不顧危險，保護(hù)林平。rnrn　　密電所緊急撤離，但飛機座位有限，文為均讓徐雅蘭馬上出城，約定在武漢匯合。rnrn　　林琴趕到密電所找黃永青，從文為均那里得知黃永青已離開，正好遇到趕去尋找黃永青的郭忠良，二人赴中央大學(xué)找人。途中，二人被毛祖和無意中發(fā)現(xiàn)，但林琴拒絕離開，她要尋找黃
永青。rnrn　　南京城外，守軍正浴血奮戰(zhàn)，但雙方力量懸殊，各條防線相繼告破。林忠強親自沖上陣地，率隊與日軍搏殺。但大批日軍已涌入城門。rnrn　　林忠強終于戰(zhàn)死在陣地上，南京城陷落了。rnrn　　惠子和芳子帶領(lǐng)先遣部隊入城，開始向逃難的人群射擊，正好被逃難的黃永青撞見，千鈞一發(fā)之際，郭忠良和林琴趕到將他救下，三人躲進(jìn)一處居民樓內(nèi)?；葑用钕蚓用駱莾?nèi)開槍，林琴保為護(hù)黃永青而負(fù)傷。正在千鈞一發(fā)之際，大批日軍開始進(jìn)城，惠子放棄了追趕，帶隊向城里開進(jìn)。rnrn　　日軍全面攻陷南京，在小川將軍的陪同下，山本康夫觀摩了戰(zhàn)爭的“壯景”，終于，他穿上了早已為他準(zhǔn)備好的日軍軍服……rnrn　　尋找林琴未果，王浦江、林平二人按陳克部署的路線撤離。二人獨處，林平似乎找回了戀愛時的溫存，當(dāng)問到王浦江為何棄她而去時，王浦江只得忍痛再次傷害了林平。林平并不知道他內(nèi)心的苦衷，神情恢復(fù)了冷漠。rnrn　　王浦江把林平送上事先安排好的漁船上，看到黃浦江并未隨自己一同上船，林平又氣又急，而王浦江的身影卻漸漸消失在夜幕中。rnrn