等警察趕到羊子珠寶店的時候，這里已是人去樓空。

郊外，顧三來接方元(鞏崢 飾)和余霞(寧丹琳 飾)，而警察隨后趕到，一場惡戰(zhàn)即刻在樹林中展。激戰(zhàn)中，游擊隊員們帶著方元和余霞邊打邊退，在徐大夫(李心敏 飾)和胡安的墳墓附近隱蔽起來。方元希望顧三帶著余霞離開，余霞堅決不同意。警察趕到，激戰(zhàn)再次打響。而郝運來(李博 飾)一直躲在警察隊伍里沒有開槍，他勸楊廣鵬，帶著死尸回去不好交代。而楊廣鵬堅持帶著死尸回去也比空手強，他立即下了死命令。眼看著膽花飛射郝運來焦急萬分，卻毫無辦法。

顧三中槍不行了，他要求方元帶著人趕緊離開，自己當做肉彈沖了出去。方元緊跟著他沖出樹林，看到他們沖出去，余霞也沖了出來，身中數(shù)槍倒在了父親和丈夫的墳前。方元沖過去，將她緊緊摟在懷中。

激戰(zhàn)結束了，方元重傷被捕。

胡炳麟立即向戴笠報喜，自己剛剛捉到了共黨分子方元，并對他進行了殘酷的刑罰。看到郝運來臉色很差如玉問他怎么回事？郝運來告訴他方元被捕受刑的事情，而且發(fā)誓就算偵緝隊長不干了，他也會把方元救出來。

胡炳麟很高興婉兒為自己提供了情報，只可惜方元店里搜不到。婉兒又出了主意，告訴他自己會讓如歌心甘情愿的把珍珠塔送給胡特派員。婉兒來找如歌，告訴他方元和余霞的事情，要救方元也不是沒有辦法，用珍珠塔就可以。如歌找到妹妹和妹夫，讓如玉先回同里，其他幾乎需要郝運來配合。

郝運來拿著特派員的親筆手諭來放方元，將他送去郊外與如歌見面。如歌不愿意離開，她要求郝運來帶著妹妹和媽媽一起走，方元完全同意如歌的看法。

而另一邊，胡炳麟正對婉兒發(fā)火，兩天都過去了，怎么還沒有見到珍珠塔的蹤影？胡炳麟發(fā)現(xiàn)方元被郝運來救走了大發(fā)雷霆，楊廣鵬帶著警察趕到，就在最危急的當口，白副官帶著游擊隊趕到，而如歌拿起手槍親手殺死了楊廣鵬。