封萍(張檬 飾)找到鄭沖(陳月末 飾)后加以勸告，都是日本人惹得禍，她清楚那把中正劍的來由。馮天魁(陳寶國 飾)讓老王頭的兒子王八頭(張昊翔 飾)給自己當(dāng)司機(jī)，警衛(wèi)營的羅家興招供了， 馮天魁命人將他槍斃。馮天魁收到了何欽的電報(bào)，川軍部隊(duì)被編入國軍戰(zhàn)斗序列。封萍在川軍里做思想工作，鄭沖知道后驅(qū)散了他們。封萍知道鄭沖還在為慈云寺的 事情糾結(jié)，鄭沖收到盧溝橋事變后向馮天魁匯報(bào)，羅家烈(楊猛 飾)也將電報(bào)內(nèi)容匯報(bào)給馮天魁。

馮天魁準(zhǔn)備去重慶要錢糧和裝備，他想率川軍出川抗日。賀國 光接見了何應(yīng)欽派來的處長(zhǎng)，他替川軍在他們面前解釋，這才讓他們知道馮天魁的部隊(duì)原本是一個(gè)軍的編制，玩的是韜晦之計(jì)，中央軍只能六十六師一個(gè)師的裝備和 軍需。劉湘(修宗迪 飾)召集川軍將領(lǐng)擬定抗戰(zhàn)方案，大家都愿意首批出川抗日，劉湘看到了他們的決心。

馮天魁的部隊(duì)在首批出川戰(zhàn)斗之列，賀國光(姚剛 飾)找他談話， 他知道軍需官周駿彥來到重慶，賀國光給他出幾個(gè)主意，為了抗日馮天魁只能低下頭來。馮天魁多年前從周駿彥那過舊飛機(jī)，他們不是第一次打交道，見面后周駿彥 亮明了態(tài)度，馮天魁也表明了決心，周駿彥讓韓處長(zhǎng)赴宴，馮天魁沒能請(qǐng)到周駿彥。

韓處長(zhǎng)沒到馮天魁的宴會(huì)，還讓馮天魁去釣魚池，馮天魁答應(yīng)過去結(jié)賬。鄭沖氣沖沖地找賀國光，他懷疑這樣能否打贏。馮天魁在釣魚池找到了韓處長(zhǎng)，他來重慶多次也是第一次過來。馮天魁讓羅家烈去幫韓處長(zhǎng)結(jié)賬，他還提出要拿猛虎下山圖送給他，韓處長(zhǎng)希望馮天魁能捐獻(xiàn)家產(chǎn)。

鄭沖從賀國光那里出來后很生氣，封萍在那里等候，他們一起去了釣魚池。韓萬全(閔政 飾)答應(yīng)幫馮天魁變成加強(qiáng)師，但需要八千人的空額，馮天魁讓羅家烈將釣魚池結(jié)的錢要回，還將韓萬全大罵一頓，馮天魁準(zhǔn)備面見何應(yīng)欽。