涂人杰想出攻城辦法，他挖掘暗道，終于炸毀了碉堡，可自己同時(shí)也被炸飛。同盟軍士兵們潮水一般沖向城門，多倫城門被攻破。小柳津剖腹自殺，寺內(nèi)介逃回天津。盧葆華(鄧莎 飾)和秦飛迎接吉鴻昌的到來，吉鴻昌和秦飛盡棄前嫌。盧葆華將老刀子犧牲前囑托的遺物——一枚徽章交給吉鴻昌，原來老刀子也是共黨。吉鴻昌將多倫交給同盟軍，帶著部隊(duì)和傷兵撤回張家口一帶。馮玉祥告訴吉鴻昌，國民政府不但不愿承認(rèn)這次勝利，反而擔(dān)心同盟軍占據(jù)察哈爾脫離中央。就這樣，在內(nèi)外交困之下，多倫再次失守，馮玉祥迫于壓力，決定解散同盟軍。吉鴻昌不愿屈服，決定帶兵繼續(xù)與政府軍周旋。