106師團果然上當，大批日軍涌入了銅鼓。銅陵道伏擊大大挫傷佐枝支隊。高安鎮(zhèn)， 李本忠(鄭昊 飾)和馬維原(王文杰 飾)率領(lǐng)一批精銳，直搗106團指揮部所在地，端掉指揮部的老巢。

為在湘北打出一條路，岡村寧次(木村榮 飾)命令第6師團和奈良支隊不惜一切代價，突破汩羅江防線。為了緩解汨羅防線的壓力， 薛岳(張豐毅 飾)判斷，岡村有條水上補給線直通營田，他定會想要占領(lǐng)營田建立補給倉庫。但薛岳的估計有一項重大失誤，因為攻打營田的，不是薛岳預(yù)想的后勤補給部隊，而是戰(zhàn)斗力極強的上村支隊。上村支隊違背公約使用毒氣彈，營田守備團全軍陣亡。薛岳突然雙眼一黑，幾乎站立不住。

營田失守， 蔣介石(馬曉偉 飾)認為這將導(dǎo)致第十五軍團腹背受敵，為了保存實力，蔣介石命令薛岳放棄長沙，將部隊撤離到衡陽一線構(gòu)筑新防線。薛岳不肯聽命，蔣介石派陳誠和白崇禧前去施壓。薛岳堅稱：就是砍了薛岳的腦袋，長沙我也絕不放棄!

薛岳從15集團軍抽出了兩個軍轉(zhuǎn)入幕阜山，令其繞到日軍第六師團背后，襲擊了陷在半道上的輜重補給和炮兵部隊。