一行人隨進(jìn)隨打，消滅了據(jù)點(diǎn)的鬼子，喬裝成日軍準(zhǔn)備進(jìn)城。

王師北(王冠淇 飾)道出了當(dāng)初自己做逃兵的原因。他是家里的唯一的香火，家中老母還等著他去奉養(yǎng)，想到之后九死一生的行動(dòng)，萬般無奈下與刀鋒(高云翔 飾)分道揚(yáng)鑣。此一別，刀鋒等人生死難料。王師北回憶起昔日與兄弟并肩殺敵的情景，萬分傷感。

目送刀鋒一行人遠(yuǎn)去，回到碉堡中的王師北發(fā)現(xiàn)一名殘余的偽軍偷偷致電日軍總部。刀鋒貌似天衣無縫的的計(jì)劃已經(jīng)暴露了。王師北與潰兵被即刻趕來的日軍包圍，剩余的國(guó)軍拼命抵抗，最終將敵人全部消滅。這終于堅(jiān)定了王師北的決心。他下令，全體進(jìn)城，協(xié)助刀鋒！

與此同時(shí)，北野武藏識(shí)出刀鋒就是海戰(zhàn)中擊斃小春的人。他利用小春與筱原千惠的感情，成功地激起了她的復(fù)仇欲望。

眾人準(zhǔn)備好前往泰和樓。留守接應(yīng)的麥子(陳蓉 飾)為被迫當(dāng)了漢奸的父親秦坤求情，換來的是“殺漢奸六親不認(rèn)，打鬼子絕不留情”的回答。刀鋒否認(rèn)了麥子說秦坤是自己“岳父”的說法，勉強(qiáng)答應(yīng)不會(huì)向秦坤開槍，但不敢保證他的萬全。

路上，胡畔(趙子惠 飾)設(shè)法聯(lián)系組織，卻發(fā)現(xiàn)自己的聯(lián)絡(luò)點(diǎn)取消了，明白了自己已失去了信任，只好留下了自己的聯(lián)絡(luò)方式，希望馬嘯(張益群 飾)會(huì)再次聯(lián)系她。

刀鋒等人以舞獅為名混入現(xiàn)場(chǎng)，意欲一舉擊殺仇敵。山雨欲來，北野武藏暗中安排了重兵進(jìn)行伏擊。

鏗鏘凄厲的鼓聲響徹殺廟街。二十幾張桌子搭起的巍巍木塔之上，銀白色雄獅氣吞山河，傲視群雄。刀鋒不顧有傷在身，將飛揚(yáng)跋扈顧盼生威的雄獅舞得舒展優(yōu)美，剛?cè)嵯酀?jì)，直奔泰和樓。