劉邦被追落草為寇，但四處俱鬧饑荒，劉邦等亦難以溫飽，呂雉帶同糧食尋至，被亂民推為副領袖，追隨劉邦造反，劉邦大為煩惱。 項梁命項羽與龍且四出收服勝、廣之舊部，途中項羽偶遇虞姬，大為驚艷，龍且看在眼裏，將虞姬捉回軍營，但虞姬誓死不屈。 項羽假扮小將軍救走虞姬，帶她逃亡，終博得虞姬好感。及後又假扮被龍且捉住，要虞姬答應向項羽求情，虞姬答應，項羽才表明身份，虞姬感被欺騙，一怒離去。 虞姬被暴民搶去財物，不支暈倒郊野，為夏侯嬰及嫻嫻所救，嫻嫻對虞姬甚為同情。將她收留。 王縣令迫蕭何逮捕劉邦，蕭何反將王縣令說服得答允造反，蕭何往通知劉邦返沛縣。劉邦途中遇良、信，邀二人參加。王縣令把持不定，改變主意，欲擒劉邦等人，張良機警，先下手殺死王縣令，并說服得沛縣居民齊起抗秦，并推舉劉邦為首領。